Katrā grupā komandas savā starpā tiksies vienu reizi, bet izslēgšanas spēlēs iekļūs trīs labākās katras apakšgrupas vienības, kurām pievienosies astoņas Čempionu līgas neveiksminieces.
A grupa: Schalke (Vācija), PSG (Francija), Manchester City (Anglija), Racing (Spānija), Twente (Nīderlande)
B grupa: Benfica (Portugāle), Olympiacos (Grieķija), Galatasaray (Turcija), Hertha (Vācija), Metalist (Ukraina).
C grupa: Sevilla (Spānija), Stuttgart (Vācija), Sampdoria (Itālija), Partizan (Serbija), Standard (Beļģija).
D grupa: Tottenham (Anglija), Spartak (Krievija), Udinese (Itālija), Dinamo (Horvātija), NEC (Nīderlande).
E grupa: AC Milan (Itālija), Heerenveen (Nīderlande), Braga (Portugāle), Portsmouth (Anglija), Wolsburg (Vācija).
F grupa: Hamburg (Vācija), Ajax (Nīderlande), Slavia (Čehija), Aston Villa (Anglija), Žilina (Slovākija).
G grupa: Valencia (Spānija), Club Brugge (Beļģija), Rosenborg (Norvēģija), Kobenhavn (Dānija), Saint-Etienne (Francija).
H grupa: CSKA (Krievija), Deportivo (Spānija), Feyenoord (Nīderlande), Nancy (Francija), Lech (Polija).